Fuseren of samenwerken: de fusie

• Fuseren of samenwerken
• Bestuursbevoegdheid
• Juridische fusie
• Voordeel van de juridische fusie
• Juridische fusie niet mogelijk
• Fusie: concentratie van zeggenschap
• Fusie: de vermogensrechtelijke

Fuseren of samenwerken

Fusies van verenigingen zijn van alle tijden. De redenen zo divers als bij het samengaan van twee of meer ondernemingen. De huidige naam van veel verenigingen verwijst vaak naar het roemrucht verleden van voor de fusie. Bijvoorbeeld ‘Prins Hendrik Ende Despereert Nooit Combinatie’, een naam om in te lijsten.

Vaak gaat een fusie gepaard met hoge verwachtingen. Een enkele keer gebeurt een fusie ook met tegenzin. Bijvoorbeeld omdat het samengaan is opgelegd door de gemeente of de subsidieverstrekker. Je kan in plaats van voor een fusie natuurlijk eerst kiezen voor een samenwerking. Soms is dat een betere manier om intensief met elkaar samen te werken.

Een fusie is een formeel proces, je moet de stappen om te komen tot een fusie zorgvuldig doorlopen.

Bestuursbevoegdheid

Bij een fusie moeten de besturen de juiste bevoegdheid hebben. Het bestuur moet statutair bevoegd zijn om het vermogen te vervreemden aan de nieuwe organisatie.
Vaak kan het bestuur van een vereniging deze beslissingen volgens de statuten niet zonder voorafgaande goedkeuring nemen. Dan moet het verenigingsbestuur eerst hiertoe een machtiging ontvangen van de Algemene Vergadering.

Juridische fusie

Dit is de meest vergaande fusievorm. Beide fuserende partijen gaan volledig samen in een nieuwe rechtspersoon. Je kan ook kiezen voor het opgaan in een van de bestaande verenigingen. Meestal onder een nieuwe naam. De partijen die fuseren houden op te bestaan. Of de partij die opgaat in de ander houdt op te bestaan.

Voordeel van de juridische fusie

Een belangrijk voordeel van de juridische fusie is dat het vermogen in een keer overgaat op de verkrijgende rechtspersoon. Je hoeft dus niet de verschillende vermogensbestanddelen apart over te dragen. De overgang van het lidmaatschap vindt automatisch plaats. Je noemt dat van rechtswege.

Juridische fusie niet mogelijk

Een juridische fusie is niet altijd mogelijk. In de volgende gevallen is het zeker uitgesloten:

• Voor een vereniging van (appartement)eigenaren en voor een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid.
• Tussen een stichting en een vereniging. Deze vorm is alleen mogelijk tussen twee partijen met dezelfde rechtsvorm.
• Wanneer een van beide partijen in faillissement of surseance van betaling verkeert.

Fusie: concentratie van zeggenschap

De minst vergaande fusievorm. Bij deze fusie blijven de fuserende verenigingen bestaan. De bestaande organisaties worden ondergeschikt gemaakt aan één van de fusiepartners. Dit kan door de statuten aan te passen en belangrijke rechten en bevoegdheden (goedkeuring, benoemingen) over te dragen aan de organisatie die de leiding krijgt. De andere fusiepartners verliezen hun zeggenschap en daarmee hun zelfstandigheid. De zeggenschap ‘concentreert’ zich bij één partij.

Let op!
De concentratie van zeggenschap is niet de meest geschikte en voor de hand liggende keuze bij het samengaan van verenigingen. De Algemene Vergadering heeft namelijk bij wet de bevoegdheid om besluiten goed te keuren of te verwerpen. Dit geldt ook voor de vereniging die de zelfstandigheid verliest. Het bestuur van de vereniging die de leiding heeft overgenomen neemt de besluiten. Maar de Algemene Vergadering behoudt het stemrecht over besluiten die de eigen vereniging aangaan.

Fusie: de vermogensrechtelijke

Hierbij wordt (een gedeelte van) het vermogen van de ene organisatie overgedragen aan de andere. Jouw organisatie kan een nieuwe vereniging oprichten, waaraan de partijen hun vermogen overdragen. Maar je kan ook een van de fuserende partijen laten voortbestaan. De partij(en) die hun vermogen hebben overdragen, kunnen jullie vervolgens ontbinden. Bij verenigingen moet de Algemene Vergadering het fusiebesluit goedkeuren.

De vermogensrechtelijke fusie is arbeidsintensief. Elk vermogensbestanddeel, maar ook elk contract, moet op de wettelijk voorgeschreven wijze worden overgedragen aan de nieuwe organisatie. Dit geldt voor het onroerend goed (bij notariële akte). Maar ook voor vorderingen, overeenkomsten met leveranciers en dergelijke zaken.